XiaoMing 科创板高溢价并购须谨慎
近日，证监会官网信息显示，证监会同意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。华兴源创有“科创板第一股”之称，此次并购重组，既是科创板的首例，也是并购重组首次试点注册制，其意义丝毫不亚于IPO试点注册制。
并购重组是资本市场永恒的主题，科创板亦不例外。针对科创板的特性，证监会于2019年8月23日发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，此后上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，明确科创板上市公司并购重组注册制的具体规则。至此，科创板的并购重组将变得有章可循。
近年来，TWS耳机异军突起，在成为市场宠儿的同时，也遭到市场资金的大肆炒作，而穿搭式设备也成为我们日常生活中必不可少的产品。此次华兴源创并购标的欧立通，正是智能手表与无线耳机的上游设备商，目前正处于行业风口中。因此，华兴源创的并购重组，高溢价并购的特征非常明显。
并购方案显示，截至2019年11月30日，欧立通股东全部权益价值评估值为10.41亿元，较母公司账面净资产2.11亿元增值率393.14%，较合并口径账面净资产2.11亿元增值率393.34%。也就是说，华兴源创此次并购标的资产溢价近四倍。
从A股市场各大板块的估值看，中小板平均估值一般高于沪深主板，创业板高于中小板，而科创板整体估值又明显高于创业板，这就是A股市场的现实。从上市公司众多并购重组的案例分析，此次华兴源创溢价近四倍收购欧立通，溢价率虽然算不上最高，但其实也不低。
华兴源创的并购重组，也让市场再次见证了“科创板速度”。一方面，科创板于2019年7月22日开市，作为首批挂牌企业之一的华兴源创，在上市不到5个月时就发布了并购重组的公告。上市不久即开始启动重组，这在A股市场也是非常罕见的。
另一方面，华兴源创的并购重组草案今年3月份披露后，3月27日即获得上交所受理。在经历过问询等程序后，5月26日，其并购重组方案获上交所审核通过。6月9日提交申请后，12日，证监会公告同意华兴源创并购重组的注册申请。从上市公司发布公告，到证监会同意注册，前后历时半年时间，也凸显出科创板并购重组快速、高效的一面。
任何一家上市公司的并购重组，都会面临着与重组方的相互融合、协调发展的问题。从已有的案例看，对重组方资产与管理失控，或重组标的最终变成上市公司累赘的并不少见。客观上讲，这也是并购重组的风险之一。对于科创板公司而言，类似问题并非不会重演。
而且，由于华兴源创此次是由溢价并购，其高估值、高业绩承诺、高商誉的“三高”并购特征非常明显。而近些年来，“三高”并购后遗症亦开始出现。“三高”并购的背后，往往隐藏着高风险。主要表现在，因高估值产生高商誉，高业绩承诺无法兑现，导致商誉爆雷现象。近两年，多家上市公司商誉爆雷现象非常惊人，商誉减值导致多家上市公司出现巨亏，既拖累上市公司业绩，对股价形成冲击，进而损害投资者的利益，也放大了市场的投资风险。
此外，某些重组方为了兑现业绩承诺，包装粉饰业绩的现象也时有出现。而最主要的特点，即是重组方在期限内兑现业绩承诺后，其业绩即开始出现大幅下滑，甚至出现亏损。显然，这亦是“三高”并购的一大风险。
因此，即使是科创板公司，对于高溢价并购，仍然需要保持一份谨慎。否则，就有可能造成多输的局面。
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