小智 （书摘）
自序
公元1555年，俄罗斯公司成立。这是人类历史上第一家具有现代意义的特许股份公司。股权的母体——公司的诞生，使人类经济发展进入了快车道。
股权已深刻影响着我们每个人的事业和生活。在民众眼里，股权就是财富的代名词；在社会经济学家眼里，股权就是创造人生价值的机会；在法学家眼里，股权被称为充满希望的新的“独立的权利”。我们可以把股权与人身权、财产权和知识产权并列，将其称为民商法体系中的“第四大权利”。
公司，被称之为人类发明的最伟大的经济组织，而股权是公司运营的“枢纽”，谁掌握了股权，谁就掌握了公司的运营。股权来自哪里？有什么价值？它是怎样运行的？股权的操作实务、法律规则和风险有哪些？股权类诉讼纠纷如何解决？等等，这些与股权相关的问题正是我们要面对的。我们通过剖析客观实在的股权微观运行状况，结合公司金融学知识和法律常识，深入浅出地解读这些问题，找到有效可行的解决方案。
本书共分上下两篇。上篇为“公司股权运作实务详解”，共九个专题。其中，专题一“股权概述”的主要内容包括股权的内涵、股权的来源、股权的母体——国内外公司的发展简史、股权的特性、股权的价值和股权的运行等，以使您对股权有一个多视角的整体理解。专题二至专题九为精选的八个热点论题，其内容属于股权的背景和技术性操作细节，包括股权架构设计、股权激励、股权投资、小股东权益保护、股权转让、收购和收购防御、股权税务和委托理财等，使您能够对各个论题的理论和实践及可能的未来发展趋势，有一个较为深入的了解和把握。下篇为“股权纠纷典型案例深度剖析”，所选案例均来自中国裁判文书网，多数为最高人民法院审理并公布的终审案例。我们删减了部分不影响案件事实的内容，尽可能地保留原裁判文书的说理部分，增加了律师评析，提出了一些新的观点和看法，以使您能够对案例所涉的法律问题有一个完整的把握。
对于多数创业者、公司管理者和法律实务从业者来说，对股权和股权事务有一个基本的了解，把握股权的本质，能够更准确、科学地决策，提高工作和服务的水准，防范或减少市场和法律风险，有助于事业的顺利推进。
本书旨在尽可能地使用通俗、精简的语言，和您分享股权世界的秘密。
摘自《公司股权运作实务详解与案例剖析 》
精解公司股权架构、股权激励、股权投资、股权变现、控制权争夺等9大专题，深度剖析28个典型案例，为公司管理者、创业者和法律实务人士提供必备实务参考。
作者简介
李建阳，北京汇永律师事务所律师。擅长业务领域：公司股权和金融、投资者权益保护、法律风险管理等。发表“股权的本质”系列、《涉外公司股权纠纷法律实务问题》、《股民维权指南》等文章
目 录
上篇 公司股权运作实务详解
专题一 股权概述 // 003
一、股权的内涵 // 003
二、股权的来源 // 004
三、股权特性 // 004
四、股权的母体——国内外公司发展简史 // 005
五、股权的价值 // 008
六、股权的运行 // 010
七、股权的终结 // 017
专题二 创立公司基础工程：股权架构设计要素的统筹 // 018
一、股权架构设计的价值 // 018
二、公司的契约属性决定股权架构可以设计 // 018
三、股权架构设计需要考量的要素 // 019
四、不仅仅是股权 // 022
专题三 审视股权激励：股权激励原理与实务 // 024
一、股权激励概述 // 024
二、股权激励基本原理 // 026
三、股权激励计划的法律性质分析 // 028
四、股权激励模式 // 032
五、股权激励模式选择 // 035
六、上市公司股权激励计划操作流程 // 035
七、员工持股计划操作规则指引 // 038
八、国有企业推出股权激励计划须谨慎 // 042
九、股东能否作为股权激励对象 // 042
十、股权激励计划效果和反思 // 043
十一、未来的可能选项 // 044
专题四 守护股权要积极行动：小股东权益保护新视角 // 046
一、认识小股东 // 046
二、小股东权益受损的种种表现 // 048
三、小股东权益受损原因 // 049
四、中国现行法律保护股东权益的制度规则 // 049
五、中国现行上市公司股东权益保护制度 // 052
六、手铐和高墙——悬挂的利剑 // 055
七、软弱的制度设计：以《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》为例剖析信息披露全过程 // 060
八、小股东权益保护制度的重构 // 062
专题五 股权投资是个精细活：股权投资深度剖析 // 066
一、股权投资的内涵 // 066
二、股权投资分类 // 067
三、股权投资的标的 // 067
四、股权投资中的法律关系 // 068
五、股权投资的运作机制 // 069
六、私募股权投资基金运作全扫描 // 070
七、公募股权投资基金运作全扫描 // 081
八、对赌条款在中国的实践和运用 // 097
九、股权投资存在的问题 // 108
专题六 股权变现细节多：股份转让疑难问题解析 // 110
一、股份转让的含义 // 110
二、股份转让的分类 // 110
三、新时期环境下股份转让应遵循的基本原则 // 111
四、股份转让行为 // 112
五、股份转让中的股东优先购买权 // 114
六、股份转让限制问题分析 // 118
七、特殊股份转让分析 // 124
八、认缴资本制下股份转让问题 // 140
九、股份转让要注意的风险点 // 143
专题七 股权税务风险管理：股权税务法律规则指引 // 146
一、股权转让个人所得税问题 // 146
二、股权激励计划个人所得税问题 // 150
三、转赠股本所得个人所得税 // 152
四、股权激励计划企业所得税问题 // 153
五、企业捐赠股权税务 // 154
六、企业重组中股权税务 // 154
七、非居民企业股权转让所得税问题 // 160
八、房地产企业转让股权的税务特别处理 // 160
九、劳动分红购买股权的税务处理 // 161
十、专题研究：逃税罪新论 // 161
专题八 控制权之争：收购与收购防御 // 167
一、强制收购、恶意收购和收购 // 167
二、收购上市公司 // 167
三、中国现行上市公司收购规则 // 168
四、收购防御 // 171
五、对收购和收购防御的评价 // 173
专题九 理性投资莫冲动：透视委托理财 // 174
一、委托理财的内涵 // 174
二、委托理财的属性 // 175
三、委托理财的法律关系 // 175
四、委托理财的主体 // 176
五、委托理财纠纷的分类 // 177
六、金融中介组织从事理财业务的规制 // 178
七、部分法院关于委托理财合同法律效力的认定规则 // 181
八、委托理财合同法律效力的应然处理方式 // 183
九、保底条款的法律效力认定 // 184
十、理财合同或条款无效的法律责任 // 185
十一、委托理财风险管理指引 // 186
下篇 股权纠纷典型案例深度剖析
1. 万某某与丽江宏瑞水电开发有限公司等股东资格确认纠纷案 // 191
2.
山东省昌邑市华星矿业有限责任公司与姜某某股东资格确认和公司盈余分配权纠纷抗诉案 // 205
3.
天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司股东知情权纠纷案 // 213
4.
封某某与泰兴市天鑫热工机电有限公司股东知情权纠纷申请再审纠纷案 // 218
5.
武汉中英集团股份有限公司等与武汉中英实业有限公司决议无效纠纷上诉案 // 223
6.
三亚保力房地产投资开发有限公司与宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷申请再审案 // 237
7.
…… // 240
8.
东平中联美景水泥有限公司与聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷案 // 255
9.
山东汉诺集团有限公司与山西寿阳段王集团平安煤业有限公司、山西寿阳段王煤业集团公司其他合同纠纷案 // 259
10.
陈某某与蓝某某等损害股东利益责任纠纷案 // 267
11.
叶某某等与朗豪贸易（上海）有限公司公司减资纠纷案 // 272
12.
浙江新湖集团股份有限公司与浙江玻璃股份有限公司、董某某、冯某某及第三人青海碱业有限公司公司增资纠纷案 // 278
13.
十堰中东房地产开发有限公司、包头市永生房地产开发有限公司等与十堰中东房地产开发有限公司、李某某公司解散纠纷申请再审案 // 287
14.
北京中财利缘房地产开发有限公司与西藏中财龙桑房地产开发有限公司公司清算案 // 292
15.
深圳市意汇通投资发展有限公司与上海港银投资管理有限公司股票权利确认纠纷案 // 297
16.
段某与盛捷贸易公司、盛捷（郑州）服装有限公司隐名投资纠纷案 // 302
17.
淦某义与深圳前海会丰嘉誉艺术品投资管理有限公司、广西会丰文化产业集团有限公司金融衍生品交易纠纷案 // 313
18.
薛某某等四人与西藏国能矿业发展有限公司、西藏龙辉矿业有限公司股权转让合同纠纷案 // 322
19.
招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案 // 327
20.
何某某与李某某、周某某等证券投资咨询纠纷案 // 340
21.
陆某与华泰证券股份有限公司淮安涟水红日大道证券营业部证券交易代理合同纠纷案 // 347
22.
陈某等七人与鲜某证券虚假陈述责任纠纷案 // 355
附录：
中国现行有效的106件公众公司（包括上市和非上市公众公司）信息披露规范性规则 // 369
参考文献 // 378
后 记 // 380
序言
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